Indkaldelse til ordinær generalforsamling

i Fast Ejendom Danmark A/S til afholdelse torsdag den 16. april 2020 kl. 16:00 hos Accura Advokatpartnerselskab, Tuborg Boulevard 1, 2900 Hellerup, med følgende

Dagsorden

1. Valg af dirigent.
2. Bestyrelsens beretning for regnskabsåret 2019
3. Fremlæggelse af årsrapport 2019 til godkendelse og forslag til resultatets anvendelse. Selskabets årsrapport for 2019 kan gennemses ved henvendelse på selskabets kontor og downloades fra www.fastejendom.dk. For regnskabsåret 2019 indstiller bestyrelsen et udbytte på 0 kr. pr. aktie.
4. Meddelelse af decharge til bestyrelsen og direktionen
5. Godkendelse af vederlag til bestyrelsen for 2020. For regnskabsåret 2020 indstiller bestyrelsen et vederlag på 300.000 kr. til bestyrelsens formand og 125.000 kr. til øvrige bestyrelsesmedlemmer. Vederlaget er uændret i forhold til regnskabsåret 2019.
6. Valg af medlemmer til bestyrelsen. I overensstemmelse med selskabets vedtægter er Niels Roth, Peter Olsson og Søren Hofman Laursen på valg. Alle er villige til genvalg.
7. Valg af revisor. Selskabets revisor er ERNST & YOUNG, Godkendt Revisionspartnerselskab, CVR nr. 30 70 02 28. Bestyrelsen indstiller revisor til genvalg.
8. Forslag om godkendelse af selskabets vederlagspolitik
9. Forslag om bemyndigelse til bestyrelsen til at forhøje selskabskapitalen
10. Eventuelt

Særlige vedtagelseskrav

Forslagene under dagsordenens punkt 3 – 8 kan vedtages med simpelt flertal.

Vedtagelse på generalforsamlingen af forslaget under punkt 9 kræver særlig majoritet, jf. selskabslovens § 106. Vedtagelsen kan herefter kun ske, hvis den tiltrædes af mindst 2/3 såvel af de stemmer, som er afgivet, som af den del af selskabskapitalen, som er repræsenteret på generalforsamlingen.

Ad. Pkt. 8:
Selskabets bestyrelse har udarbejdet en vederlagspolitik, jf. selskabslovens § 139 og 139a, der opdaterer og ændrer den overordnede politik for selskabets incitamentsaflønning, som blev vedtaget på den ordinære generalforsamling i 2019. Forslag til vederlagspolitik er medsendt. Forslaget beskriver de væsentligste ændringer og begrundelserne herfor.

Ad. Pkt. 9:
Selskabets bestyrelse har stillet forslag om, at selskabets bestyrelse bemyndiges til ad en eller flere gange at træffe beslutning om at forhøje selskabskapitalen i medfør af selskabsloven § 155. Under henvisning til selskabslovens § 155 kan det oplyses, at (i) kapitalforhøjelsen gennemføres ved kontantindskud, at (ii) der ved bemyndigelsen kan gennemføres kapitalforhøjelse på højst nominelt DKK 1.063.244, at (iii) bemyndigelsen skal gælde indtil 14. april 2025, at (iv) der ikke kan ske delvis indbetaling, at (v) de nye kapitalandele alene kan tegnes til markedskurs, at (vi) de nye kapitalandele kan tegnes uden fortegningsret for selskabets eksisterende kapitalejere, og at der ikke skal gælde indskrænkninger i de nye kapitalandeles fortegningsret ved fremtidige kapitalforhøjelser, at (vii) der ikke skal gælde indskrænkninger i de nye kapitalandeles omsættelighed, og at kapitalejerne ikke har pligt til at lade kapitalandele indløse, at (viii) de nye kapitalandele giver ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra datoen for udstedelsen af kapitalandelene og at (ix) de nye kapitalandele skal være omsætningspapirer. Endvidere kan det oplyses, at bemyndigelsen alene kan benyttes ved enstemmig beslutning i bestyrelsen.

Som konsekvens heraf foreslås følgende som nyt pkt. 5.6 i vedtægterne:

“Bestyrelsen bemyndiges til at træffe beslutning om at forhøje selskabskapitalen ad en eller flere gange med højst nominelt DKK 1.063.244.

I øvrigt gælder følgende vilkår for kapitalforhøjelsen:

1. at kapitalforhøjelsen gennemføres ved kontantindskud,
2. at der ved bemyndigelsen kan gennemføres en kapitalforhøjelse på højst nominelt DKK 1.063.244,
3. at der ikke kan ske delvis indbetaling,
4. at de nye kapitalandele kan tegnes uden fortegningsret for selskabets eksisterende kapitalejere, og at der ikke skal gælde indskrænkninger i de nye kapitalandeles fortegningsret ved fremtidige kapitalforhøjelser,
5. at der ikke skal gælde indskrænkninger i de nye kapitalandeles omsættelighed, og at kapitalejerne ikke har pligt til at lade kapitalandelene indløse,
6. at de nye kapitalandele giver ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra datoen for udstedelsen af kapitalandelene,
7. at kapitalandelene skal være omsætningspapirer, og
8. at beslutning om udnyttelse af bemyndigelsen skal træffes ved enstemmig beslutning af den samlede bestyrelse.”

Tilmelding, afgivelse af fuldmagt og brevstemme

Enhver fysisk eller juridisk person, der er aktionær i selskabet pr. 9. april 2020 (registreringsdatoen), er berettiget til at deltage i og stemme på generalforsamlingen, når vedkommende senest den 13. april 2020 har anmodet om et adgangskort.

Alle aktionærer har ret til at stemme på generalforsamlingen ved at give skriftlig og dateret fuldmagt. Frist for aflevering af fuldmagtsblanket er den 9. april 2020.

En aktionær, der er berettiget til at deltage i generalforsamlingen, kan endvidere stemme skriftligt ved brevstemme. Brevstemmer skal være selskabet i hænde senest den 15. april 2020 kl. 12:00. Brevstemmer kan ikke tilbagekaldes.

Selskabets aktiekapital udgør DKK 5.318.884,00 fordelt på aktier à DKK 2 eller multipla heraf. Hvert aktiebeløb på DKK 2 giver én stemme.

Dagsorden og eventuelle forslag, samt den reviderede årsrapport for perioden 1. januar – 31. december 2019 er fremlagt til eftersyn for aktionærerne på selskabets kontor, Rådhusvej 13, 2920 Charlottenlund, alle hverdage i tidsrummet 9-16 til og med den 15. april 2020 og kan tillige findes på www.fastejendom.dk. Enhver aktionær har ret til at stille spørgsmål til dagsordenen eller til dokumenter m.v. til brug for generalforsamlingen. Dette kan ske via www.fastejendom.dk ved brug af NemID eller brugernavn og adgangskode.

Tilmelding, afgivelse af fuldmagt og afgivelse af brevstemme kan foretages elektronisk via www.fastejendom.dk ved brug af NemID eller brugernavn og adgangskode.

Aktionærer, der har anmodet om fremsendelse af indkaldelse med post, kan tillige foretage tilmelding, afgive fuldmagt og brevstemme ved at returnere den modtagne tilmeldings- og fuldmagtsblanket til Computershare A/S, Lottenborgvej 26 D, 1. sal, 2800 Kgs. Lyngby, eller på fax. 45 46 09 98.

I overensstemmelse med myndighedernes generelle anbefalinger for begrænsning af risikoen for smittespredning af den verserende COVID-19 virus, henstiller bestyrelsen, at aktionærer afstår fra at deltage fysisk i generalforsamlingen, men i stedet benytter sig af muligheden for at brevstemme eller give fuldmagt til bestyrelsens formand Niels Roth i overensstemmelse med instruktionerne beskrevet i indkaldelsen til generalforsamlingen med dagsordenen, som findes på vores hjemmeside www.fastejendom.dk

Det vil være muligt at følge generalforsamlingen via Webcam. Der vil via den digitale løsning være mulighed for at stille spørgsmål, men ikke til at afgive stemme, som i stedet skal ske via brevstemme. Detaljer om adgang til at følge generalforsamlingen via Webcam, modtages samtidig med adgangskort.

Charlottenlund, den 23. marts 2020

Med venlig hilsen

Torben Schultz

Adm. direktør

Hent meddelelsen

Hent vederlagsrapport

Hent meddelelse og bilag fra Nasdaq Company News